Termin zapłaty w umowie – jak uzyskać zapłatę w terminie?

termin zapłaty

Spowolnienie gospodarcze nierozerwalnie wiąże się ze wstrzymywaniem lub opóźnieniami w płatnościach pomiędzy przedsiębiorcami. Jak bronić się przed takim zachowaniem kontrahentów?
Pomoc w tym zakresie dają przepisy ustawy z 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych. Z dniem 1 stycznia 2020 r. weszła w życie obszerna nowelizacja tych przepisów, mająca zapewnić dostawcom towarów i usług, aby otrzymywali umówioną zapłatę w jak najkrótszym terminie. Celem regulacji jest ochrona mikro, małych i średnich przedsiębiorców (MŚP) przed zdominowaniem przez dużych przedsiębiorców i narzucaniem długich terminów zapłaty oraz nieuzasadnionym wstrzymywaniem płatności świadczeń pieniężnych. Jak długi może być więc termin zapłaty?

Maksymalny termin zapłaty

Przedstawiana regulacja o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych ma na celu skuteczne przeciwdziałanie zjawiskom wykorzystywania dominującej pozycji przez podmioty dokonujące zakupów towarów i usług (dłużników) i zastrzegania w umowach z dostawcami (wierzycielami) długich terminów zapłaty.

Ustawa dotyczy umów (transakcji handlowych) zawieranych pomiędzy przedsiębiorcami (B2B – Business to Business), a także pomiędzy przedsiębiorcami a podmiotami publicznymi (B2A – Business to Administration) zawieranymi w związku z prowadzoną działalnością. Nie dotyczy ona umów z konsumentami.

W ustawie przewidziane są maksymalne terminy płatności. Termin zapłaty nie jest jednak jednakowy dla wszystkich. Różnice występują w zależności od podmiotu będącego stroną zobowiązaną do zapłaty wynagrodzenia (dłużnikiem).

Przedsiębiorcy

Gdy dłużnikiem jest przedsiębiorca (podmiot niebędący podmiotem publicznym) termin zapłaty określony w umowie nie może przekroczyć 60 dni. Termin ten liczony jest od dnia doręczenia dłużnikowi faktury lub rachunku, potwierdzających dostawę towarów lub wykonanie usług. Strony umowy mogą zgodnie ustalić termin dłuższy, jednak tylko pod warunkiem, że przedłużenie nie będzie nieuczciwe wobec dostawcy towaru lub usługi. W razie sporu okoliczność tą oceni sąd.

Co ważne jednak, termin zapłaty nigdy nie może przekroczyć 60 dni, jeżeli dłużnikiem zobowiązanym do zapłaty za towary lub usługi jest duży przedsiębiorca, a wierzycielem jest mikro, mały albo średni przedsiębiorca (MŚP). Chodzi więc o tzw. transakcje asymetryczne.

Kim jest więc duży przedsiębiorca? To podmiot, który zatrudnia 250 lub więcej pracowników albo jego roczny obrót przekracza 50 milionów euro, a całkowity bilans roczny – 43 miliony euro. Duży przedsiębiorca najpóźniej w chwili zawierania transakcji ma obowiązek złożyć drugiej stronie oświadczenie o posiadaniu statusu dużego przedsiębiorcy.

Podmioty publiczne

Inne zasady przewidziane są w stosunku do dłużników będących podmiotami publicznymi. Termin zapłaty jest krótszy niż dla podmiotów prywatnych. Nie może przekroczyć 30 dni, liczonych od dnia doręczenia dłużnikowi faktury lub rachunku. Terminu tego nie można wydłużyć umową stron! Jedynie podmioty publiczne będące podmiotem leczniczym mogą ustalić termin zapłaty nie przekraczający 60 dni.

Odsetki

Podstawowym środkiem, który ma sprawić, by dłużnicy płacili na czas i to w jak najkrótszym terminie są odsetki. Przewidziane są odsetki zarówno o charakterze karnym – za opóźnienie w płatności, jak i odsetki kapitałowe – za korzystanie ze środków w okresie odroczenia terminu płatności.

Gdy dłużnik w umówionym terminie nie dokona zapłaty, wierzycielowi przysługują odsetki za opóźnienie w płatności. Odsetki te przysługują także gdy w umowie ustalony zostanie – wbrew postanowieniom ustawy – termin zapłaty dłuższy niż maksymalny (wynoszący 60 dni lub 30 w przypadku podmiotów publicznych). Od następnego dnia po dopuszczalnym terminie wierzyciel ma prawo domagać się odsetek za opóźnienie.

Wierzycielowi przysługują „odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych”. Wynoszą one:

  1. w przypadku transakcji handlowych, w których dłużnikiem jest podmiot publiczny będący podmiotem leczniczym – odsetki w wysokości równej sumie stopy referencyjnej NBP i ośmiu punktów procentowych (na dzień 14 kwietnia wynoszą 9,5%),
  2. w przypadku transakcji handlowych, w których dłużnikiem nie jest podmiot publiczny będący podmiotem leczniczym – odsetki w wysokości równej sumie stopy referencyjnej NBP i dziesięciu punktów procentowych (na dzień 14 kwietnia wynoszą 11,5%).

Odsetki są zależne od stóp NBP ale nie zmieniają się w każdym wypadku, w którym zmieniającą się stopy NBP. Do ustalenia wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych stosuje się stopę referencyjną NBP obowiązującą w dniu:

  • 1 stycznia – do odsetek należnych za okres od dnia 1 stycznia do dnia 30 czerwca,
  • 1 lipca – do odsetek należnych za okres od dnia 1 lipca do dnia 31 grudnia.

Kredyt kupiecki

Wierzyciel (dostawca towarów lub usług) ma prawo dochodzić od dłużnika także odsetek jako swoistej opłaty za umożliwienie korzystania ze środków finansowych w okresie odroczonego terminu zapłaty. Nie bez powodu odroczenie zapłaty określa się jako udzielenie tzw. kredytu kupieckiego. Odsetki wprowadzono, aby kredyt kupiecki przestał mieć charakter darmowy i nie stanowił korzystnej formy finansowania działalności.

W przypadku umów, w których termin zapłaty jest dłuższy niż 30 dni odsetki jako opłata za kredyt przysługują wierzycielowi po upływie 30 dni (a więc od 31 dnia), liczonych do dnia, w którym wykonał swoje świadczenie i doręczył dłużnikowi fakturę lub rachunek. W takim wypadku wierzycielowi przysługują odsetki ustawowe z Kodeksu cywilnego.

Jeżeli strony transakcji handlowej nie przewidziały w umowie w ogóle terminu zapłaty, to wierzycielowi przysługują odsetki w wysokości „odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych”, po upływie 30 dni liczonych od dnia spełnienia przez niego świadczenia.

Odsetki można naliczać automatycznie i wierzyciel nie ma obowiązku dokonywać wezwania do ich zapłaty.

O odsetkach pisałem także w osobnym artykule.

Rekompensata za koszty odzyskiwania należności

Wierzyciel ma także możliwość dochodzenia od dłużnika zryczałtowanej kwoty rekompensaty za ponoszone koszty odzyskiwania należności.

Kwoty rekompensaty są aż trzy. Wynoszą one równowartość w PLN kwoty:

  1. 40 euro – gdy wartość świadczenia pieniężnego nie przekracza 5.000 zł,
  2. 70 euro – gdy wartość świadczenia pieniężnego jest wyższa niż 5.000 zł, ale niższa niż 50.000 zł,
  3. 100 euro – gdy wartość świadczenia pieniężnego wynosi 50.000 zł lub więcej.

Uprawnienie do otrzymania rekompensaty przysługuje wierzycielom od dnia nabycia uprawnienia do domagania się odsetek za opóźnienie.

Rekompensata przysługuje niezależnie od tego, czy wierzyciele w rzeczywistości ponieśli jakiekolwiek koszty odzyskiwania swych należności. Nie ma więc obowiązku wykazywania poniesionych wydatków.

Gdy w rzeczywistości wierzyciel poniesie jednak koszty odzyskiwania należności w wysokości przekraczającej kwotę rekompensaty, to może domagać się od dłużnika zapłaty kwoty wyższej, odpowiadającej poniesionym wydatkom. W takim wypadku wydatki te trzeba jednak wykazać dowodami.

Podobnie jak odsetki, rekompensata może być naliczona przez wierzyciela automatycznie i nie ma on obowiązku dokonywać wezwania do ich zapłaty.

Uproszczone dochodzenie należności przed sądem

Przepisy postępowania cywilnego przewidują przyśpieszony i uproszczony sposób dochodzenia należności związanych z opóźnieniami w transakcjach handlowych (tzw. tryb nakazowy). Nie wymaga on stawiennictwa w sądzie lecz orzekanie odbywa się wyłącznie w oparciu o przedstawione przez powoda dokumenty. Wszystko po to, by procedura odzyskania należności przez wierzyciela była możliwie szybka i skuteczna. Tylko w taki sposób tryb nakazowy może działać odstraszająco na dłużnika. Aby skorzystać z trybu nakazowego należy dysponować: umową, dowodem spełnienia wzajemnego świadczenia niepieniężnego oraz dowodem doręczenia dłużnikowi faktury lub rachunku. Warto zawczasu zadbać, aby umowa miała charakter pisemny i posiadać pisemne potwierdzenia dostawy towaru lub usługi oraz doręczenia faktury VAT.

Nakaz zapłaty w trybie nakazowym uzyskać można także dysponując zaakceptowanym przez dłużnika rachunkiem, a więc np. podpisaną przez dłużnika fakturą VAT.

Zabezpieczenie roszczeń przed sądem

Uproszczono także sposób zabezpieczenia roszczeń. Dzięki tej instytucji wierzyciel ma możliwość uzyskania zabezpieczenia na majątku dłużnika w okresie trwania procesu sądowego, zanim ten podejmie kroki w celu wyzbycia się majątku z pokrzywdzeniem wierzyciela.

Podstawą uzyskania sądowego zabezpieczenia jest interes prawny w udzieleniu zabezpieczenia. Interes ten uważa się już na wstępie za uprawdopodobniony, gdy żądającym zabezpieczenia jest powód dochodzący należności zapłaty z tytułu transakcji handlowej, w przypadku gdy wartość tej transakcji nie przekracza 75 tysięcy złotych, a dochodzona należność nie została uregulowana i od dnia upływu terminu jej płatności upłynęły co najmniej 3 miesiące.

Należy także wskazać, że nakaz zapłaty uzyskany w trybie nakazowym z chwilą wydania (choć nie jest jeszcze prawomocny) także stanowi tytuł zabezpieczenia.

Odstąpienie, wypowiedzenie umowy

Wierzyciel może odstąpić od umowy albo wypowiedzieć umowę, jeżeli termin zapłaty określony w umowie przekracza 120 dni, liczonych od dnia doręczenia dłużnikowi faktury lub rachunku, potwierdzających dostawę towaru lub wykonanie usługi, i został ustalony z naruszeniem przepisów o maksymalnych terminach pomiędzy przedsiębiorcami.

Czym różni się odstąpienie od wypowiedzenia? Odstąpienie powoduje, że umowę uważa się niezawartą od początku a strony są zobowiązane zwrócić sobie wszystko co sobie wzajemnie świadczyły. Wypowiedzenie dotyczy umów o charakterze ciągłym (np. najem). Powoduje zakończenie umowy ze skutkiem na przyszłość. Strony przestają świadczyć wzajemne świadczenia, ale nie ma obowiązku zwrotu wcześniej przekazanych świadczeń.

Czas weryfikacji towaru

Uregulowana jest także procedura przyjęcia i weryfikacji towaru lub usługi. Okres tej procedury odracza termin zapłaty o czas potrzebny na zbadanie towaru, tak więc w interesie dostawców ustawodawca zdecydował się na określenie maksymalnego czasu weryfikacji, tak aby instytucja ta nie była wykorzystywania przez dłużników do obchodzenia przepisów ustawy. Okres badania towaru lub usługi wynosi maksymalnie 30 dni od ich otrzymania przez dłużnika.

Raty

Co w sytuacji spełniania świadczenia częściami lub rozłożenia płatności na raty. Wszelkie uprawnienia (a wiec odsetki oraz koszty odzyskiwania należności) przysługują wierzycielowi na takich samych zasadach jak w odniesieniu do jednorazowej płatności, z tym że uprawnienia te przysługują odrębnie od każdej z części zapłaty.

Zakazane postanowienia umowy

Co więcej, przepisy ustawy zabezpieczają wierzycieli przed narzuceniem im przez kontrahentów niekorzystnych warunków umowy. Wszelkie zapisy w kontrakcie wyłączające lub ograniczające możliwość dochodzenia np. odsetek lub rekompensaty z tytułu odzyskiwania należności są po prostu nieważne.

Zastrzeżenie własności towaru

Sposobem na przekonanie dłużnika do płatności może być także zastrzeżenie w umowie prawa własności do czasu zapłaty pełnej ceny. Dzięki temu wierzyciel do czasu uzyskania pełnej zapłaty pozostaje właścicielem towaru dostarczanego dłużnikowi. W przypadku braku zapłaty wierzyciel może odzyskać należący do niego towar i sprzedać go innemu przedsiębiorcy.

Czyn nieuczciwej konkurencji

Nieuzasadnione wydłużanie terminów zapłaty za dostarczone towary lub wykonane usługi stanowi czyn nieuczciwej konkurencji. Wierzyciel może więc także korzystać dobrodziejstw regulacji o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji w tym możliwości uzyskania odszkodowania.

Ustawa o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych zawiera jeszcze inne postanowienia regulujące prawa i obowiązki dłużników i wierzycieli. Wspomnieć można m.in. o obowiązku dużych przedsiębiorców corocznego raportowania ministrowi właściwemu do spraw gospodarki o stosowanych terminach zapłaty. Wprowadzono także administracyjne postępowanie w sprawie nadmiernego opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych prowadzonym przez Prezesa UOKiK.

Więcej informacji na temat regulacji o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych znajduje się w praktycznym Komentarzu autorstwa Radosława Dyki.

radca prawny Radosław Dyki
www.locuslege.pl
dyki@locuslege.pl

Podziel się tym artykułem:
  • Facebook
  • email
  • Twitter

O Radosław Dyki

Radca prawny wpisany na listę radców prawnych prowadzoną przez Okręgową Izbę Radców Prawnych w Gdańsku pod numerem wpisu GD/1918. Absolwent Wydziału Prawa Uniwersytetu Gdańskiego. Aplikację radcowską odbył przy Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Gdańsku. Wykonywanie zawodu radcy prawnego rozpoczął w 2010 r. Obecnie prowadzi Kancelarię Locus Lege w Gdyni Orłowie. Prowadzi zarówno obsługę przedsiębiorców jak i doradza osobom fizycznym nieprowadzącym działalności gospodarczej. Specjalizuje się w problematyce prawa cywilnego, w tym prawa handlowego a także prawa podatkowego. Szczególną skuteczność osiąga w obszarze windykacji należności, doradztwa przy prowadzeniu spółek prawa handlowego oraz innych podmiotów gospodarczych. Reprezentuje podmioty w sprawach z zakresu prawa pracy, prawa rodzinnego (rozwody, alimenty, podziały majątku) i prawa spadkowego. Od 2006 r. współpracuje z jedną z trójmiejskich szkół wyższych. Współzałożyciel i wykładowca w Gdańskim Centrum Szkoleń Profilowanych w Gdańsku. Autor Komentarza do ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych, wydanego przez Wydawnictwo ODDK z Gdańska.
Ten wpis opublikowano w kategoriach: Prawo cywilne, Prawo gospodarcze z tagami: , , , , , , , . Dodaj do zakładek ten link.

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *